Først og fremst har den et stivere understel og en marginalt hurtigere styregeometri som til sammen medfører at faceliftmodellen virker mer agil og presis i styringen. I tillegg er designet endret relativt radikalt når det gjelder panseret, grillen og frontlyktene. Bilens sentrale dataenhet ble også fornyet (OBC II) og den gir bl.a flere muligheter når det gjelder enkel montering av ekstrautstyr. Mer eller mindre i forbindelse med faceliften ble det også introdusert flere nye/oppgraderte motorer... bl.a N42B20, M54B22 og M47D20 motoren (common-rail). Det er imidlertid viktig å poengtere at E46 uten facelift på ingen måte er en dårlig bil... den nyere modellen er ganske enkelt bare en viderutvikling av en allerede meget god bil...